国考2025年金融监管局笔试法律岗知识点：公司法

　　一、公司法人人格否认

　　(一)公司法人人格否认的认定

　　※判断标准：是否构成“法人人格否认”，关键看公司是否具有独立意思和独立财产，是否丧失独立性，沦为控制股东的工具。

　　(二)公司法人人格否认的责任承担

　　1.公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任;

　　2.股东利用其控制的两个以上公司实施上述行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任;

　　3.只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。(提示：一人公司举证责任由股东承担)

　　二、组织机构的职权

　　1.股东会

　　(1)选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

　　(2)审议批准董事会的报告;

　　(3)审议批准监事会的报告;

　　(4)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(5)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

　　(6)对发行公司债券作出决议;

　　(7)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

　　(8)修改公司章程。

　　2.董事会

　　(1)召集股东会会议，并向股东会报告工作;

　　(2)执行股东会的决议;

　　(3)决定公司的经营计划和投资方案;

　　(4)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(5)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

　　(6)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

　　(7)决定公司内部管理机构的设置;

　　(8)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

　　(9)制定公司的基本管理制度。

　　3.监事会

　　(1)检查公司财务;

　　(2)对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司

　　章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议;

　　(3)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

　　(4)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

　　(5)向股东会会议提出提案;

　　(6)董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。

　　三、股权转让

　　(一)有限责任公司股权转让

　　1.有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权

　　2.股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东。其他股东在同等条件下有优先购买权。

　　3.无优先购买权的情形

　　(1)股东之间转让的，其他股东无优先购买权。

　　(2)股权对外转让时，其他股东自接到书面通知之日起 30 日内未答复的，视为放弃优先购买权。

　　(3)股权对外转让时，转让股东反悔的，其他股东无优先购买权，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。其他股东可主张转让股东赔偿其合理损失。

　　(4)自然人股东因继承发生变化时，其他股东不可主张优先购买权，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

　　4.异议股东请求公司收购

　　(二)股份公司股权转让

　　1.股东持有的股份可以向其他股东转让，也可以向股东以外的人转让。(章程对股份转让有限制的，按照章程的规定)

　　2.公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。(章程另有规定的，从其规定)

　　3.公司董事、监事、高级管理人员

　　(1)应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间

　　每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;

　　(2)所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让;

　　(3)离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份;

　　公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

　　四、董事、监事、高级管理人员资格的法律限制

　　1.无民事行为能力或者限制民事行为能力人，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。

　　2.下述人员不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

　　(1)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年;

　　(2)因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年。

　　3.下述人员不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

　　(1)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;

　　(2)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年。

　　4.个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。

　　五、司法判决解散公司

　　公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能　解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。公司经营管理发生严重困难，是指：

　　(1)公司持续 2 年以上无法召开股东会，公司经营管理发生严重困难的;

　　(2)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续 2 年以上不能作出有效的股东会决议，公司经营管理发生严重困难的;

　　(3)公司董事长期冲突，且无法通过股东会解决，公司经营管理发生严重困难的;

　　(4)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

（编辑：宁夏华图）